声誉风险管理监管规则要点及演进

【声誉风险管理监管规则要点及演进】

关于银行业金融机构的声誉风险管理，截至目前主要有两个版本：一是2009年版《商业银行声誉风险管理指引》（以下简称2009年版规则），施行近12年，已废止；二是2021年版《银行保险机构声誉风险管理办法》（以下简称2021年版规则），于2021年2月18日发布，自发布之日起执行。2021版声风规则是对银行业机构和保险业机构两大块声誉风险管理工作的一个整合，同时也是对过去旧规则的一个提升。从2009版到2021版，银行业声誉风险管理工作历经12年风风雨雨，实践磨砺对规则完善提出了新要求新期待，在新的规则版本中必然会有所体现。本着向前看、抓要害的想法，对照这两个版本做些解析，有利于在日常声誉风险管理工作中找准着力点，厘清工作边界，畅通工作协同，更加卓有成效地救急灭火和夯基固本。

一 2021年版规则的核心点概括

通读文件后，笔者将《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》的核心内容概括为几句话：“党领各体管声誉，三性一全要谨记。预监分处报问评，两固两防三加持”。

“党领各体管声誉”，主要指第二章“治理架构”，回答“谁干”的问题。第五条强调“把党的领导融入声誉风险管理各个环节”，这是与时俱进的重要表述。第六条强调“应强化公司治理在声誉风险管理中的作用”，这是在党的领导下一个系统化梳理。之后的第七条规定了董事会、监事会、高级管理层责任和职责，明确了董事长或主要负责人为第一责任人；第八条规定了声风管理部门、其他职能部门、分支机构、子公司的职责，明确各部门各机构要设立声风管理岗位。第七条是高层主体的动作，第八条是中层主体和基层主体的动作。这样梳理下来，纵向横向都压实了，就基本可达到事事有人干、有人管，出了任何问题都能够精准追责问责。

“三性一全要谨记”，主要指第三条，从大的原则性把握角度，回答“如何干”的问题。讲了四个原则：前瞻性、匹配性、全覆盖、有效性。前瞻性原则，就是要研究先行、要抓源头、要治未病、要预防为主、要有预见性。匹配性原则，就是要实事求是、要适合自身实际、要适应内外部各种变化。全覆盖，就是要纳入全面风险管理体系，要覆盖所有团队、所有事情，要防范第三方合作机构引发的声风和其他各种内外部风险的相关性传染性。有效性原则，就是要达到防控风险、有效处置、修复形象的声风管理最终标准。这个是根本，其他三个是为此服务的。

“预监分处报问评”，是指第三章“全流程管理”，是对“如何做”在治标方面的具体化。分解为七个具体环节点。预，即第九条讲的声风事前评估机制和预案。监，即第十条，声风监测机制。分，即第十一条，声誉事件分级机制。处，即第十二条，声风应对处置。此条为要害，列举了七条具体措施。报，即第十三条，声誉事件报告机制。问，即第十四条，考核问责。评，即第十五条，全流程评估，属于事后程序。

“两固两防三加持”，是指第四章“常态化建设”，是对“如何做”在治本方面的具体化。两固：第一个是源头加固，即第十六条，声风隐患排查及相应的预案和制度完善；第二个是关键能力加固，即第十七条，声风情景模拟和应急演练。两防：第一个是防联动机制事项的处理不当引发声誉风险，即第十八条讲的投诉、举报、调解、诉讼等；第二个是防社会舆论误读误解引发声誉风险，即第十九条讲的主动接受社会舆论监督问题。三加持：第一个是声誉资本加持，即第二十条；第二个是内部审计加持，即第二十一条；第三个是同业加持，即第二十二条。

二 2021年版规则相较于2009年版规则的主要变化

（一）总体架构方面

1.详略程度不同，主旨有所演进。2009年版规则，不分章节，共十三条，规定比较原则、笼统。2021年版规则共六章，三十条，规定比较具体、详细。2009年版规则强调“完善全面风险管理体系”，这是一个较为笼统的表述，2021年版规则强调“有效防范化解声誉风险”，比较有针对性。“维护金融稳定和市场信心”，是两个版本共同处，可见声誉风险绝不是某一家银行的事，而是整个行业的事，其极端重要性不容忽视。

2.从“两纳”到“一领两纳”，主线更清晰、更有力。2009版规则提出应将声风纳入公司治理及全面风险管理体系，在措施上还不够具体。2021版规则强调了党的领导，提出把党的领导融入声风管理各个环节，同时强调应强化公司治理在声风管理中的作用，强调将声风管理纳入全面风险管理体系，这样就形成“一领两纳”，成为整个行文的主线，统驭力强。

3.对核心工作内容的要求，从简单化走向系统化。对于具体如何做，2009年版规则从第三条到第六条，用四个“应”对一些主要工作要求做了描述，操作性较差。2021年版规则第三条讲了四原则，又分两章、用十四个条目，从全流程管理和常态化建设两个方面做了系统阐述，静动结合，标本兼治，很有条理性和可操作性。四原则和这些具体规定，体现出对声誉风险内在特征的认知和把握（比如常态性、衍生性、不可量化性、复杂性等），一定是有生命力的。

（二）核心概念方面

1.声誉风险的概念。2009年版规则将其定义为“负面评价”，2021年版规则则进一步延伸为有后果的“负面评价”。也就是说，不是所有负面评价都叫声誉风险，有后果是必要条件之一。这个后果包括三种：损害品牌价值、不利正常经营、影响市场稳定社会稳定。做出负面评价的主体，原为一个，即利益相关方，现拓展为三个，增加了社会公众、媒体。导致负面评价的原因，原表述为“商业银行经营、管理及其他行为或外部事件”，现表述为“机构行为、从业人员行为或外部事件”，需注意的是从业人员行为，无论其属于组织行为还是个人行为，只要形成负面评价，均应纳入管理（至于区分组织行为和个人行为是另外一个问题）。

2.声誉事件的概念。原规定为“引发商业银行声誉风险的相关行为或事件” ，有些循环定义的味道。现规定为“引发机构声誉明显受损的相关行为或活动”，强调“明显受损”，这就比较精准了。

3.不再提重大声誉事件的概念。

4.不再提舆情的概念和舆情信息的概念。

5.不再提声誉风险管理文化的概念。

（三）责任主体方面

1.在2021年版规则第四条明确“银行保险机构承担声誉风险管理的主体责任”。之前的版本无规定。虽是不言自明的题中应有之意，有了明确规定，就会在执行中少几分扯皮。

2.新版规则第七条第一款后半句，明确了“董事长或主要负责人为第一责任人”。这是对董事会承担最终责任的一个补充。同时也监事会承担监督责任、高级管理层承担管理责任，对原版本是一个完善。

3.对声风管理部门的工作隶属关系规定更清晰。原版本在董事会职责下规定“授权专门部门或团队负责全行声誉风险管理” ，这显然不合乎逻辑，也违背实际。新版本第八条规定“应设立或指定部门作为本机构声誉风险管理部门”，并明确规定“声誉风险管理部门负责牵头落实高级管理层工作部署”等。这就明确了声风管理部门是高级管理层的抓手，上下衔接就顺畅了，责任链条就严谨了。

4.新版规则第八条第二款规定“应设置专职或兼职的声誉风险管理岗位”，这在原版本中是没有的。对落实其他部门和分支机构的执行责任是个保障。

（四）行为要求方面

1.在2021年版规则第九条对声风事前评估和预案的具体情形做了规定，这样比较实事求是，也有利于形成硬约束。原版本对预案的规定比较笼统。

2.新版规则第十条讲声誉风险监测，特别强调了它与其他各类风险的关联性。这和原版本只讲到投诉和舆情有很大的不同。至少媒体、社会公众、利益相关者的负面评价均应纳入监测视野。对声誉风险如何监测，显然是个极大挑战，原来的仅靠借力第三方恐怕远远不够了。更多地借力公共资源、更有效地纳入全风体系，将是必然的趋向。

3.原版本讲到“信息发布和新闻工作归口管理”，新版本有“统一准备新闻口径”，“建立统一管理的采访接待和信息发布机制”等。可理解为思路一致，进一步具体化了。

4.原版本对“投诉处理监督评估”有规定，要求“从维护客户关系、履行告知义务、解决客户问题、确保客户合法权益、提升客户满意度等方面实施监督和评估”。这当然会使人将投诉理解为和舆情一样，是声风管理的一部分。笔者曾将舆情细分为媒体舆情、口碑舆情，即源于此。新版本第十八条规定“应建立与投诉、举报、调解、诉讼等联动的声誉风险防范机制”，这就将声风和投诉的关系理清楚了，是一个联动工作的关系，而且将联动的范畴拓展了（此处未提及信访，显然也属于此范畴）。这就告诉我们，声风管理不等于舆情管理，也不等于投诉管理、举报管理、调解管理、诉讼管理、信访管理，但都是有联系的，很可能是同一个触发的源头，所以要联动。

5.新版本强调声风情景模拟和应急演练，第十七条做了具体要求，第二十一条第（三）项又明确将其纳入内部审计必审范围。这与原版本笼统讲培训和笼统讲预案和演练相比，更加务实。

6.新版本第二十条讲声誉资本积累，第二十二条讲纳入内审，第二十三条讲同业互助，这些都是原版本所没有的。对抓声誉风险管理的思路是重要完善。

7.在声誉风险管理具体措施上，原版本主要是治标性的规定，新版本增加了不少治本性措施要求。这是一个重大进步。在全流程管理中，除事中流程做细化、具体化要求外，对事前流程、事后流程也做了拓展。在常态化建设中，从基础、根本，到里里外外各种连接，都做了规定，视野可谓宏大开阔。

（五）监督管理方面

1.监管责任更清晰了。新版本明确提出“承担监管责任”，并明确“办公厅承担归口和协调责任”。这个规定也大致勾勒出机构就声风事项与监管沟通的路径。

2.原版本提出将声风监管纳入持续监管框架，新版本对此规定更具体了，明确了通过非现场监管（如风险提示、监督管理谈话）和现场检查实施。新版本还明确将声风纳入法人监管体系。

3.新版本对声风管理方面需采取监管措施的四种情形做了明确，更具针对性和可操作性。包括：声风管理制度缺失或极度不完善；未落实各项工作制度及工作流程，声风管理机制运行不畅；声誉事件造成机构和行业重大损失、市场大幅波动；声誉事件引发系统性风险、影响社会经济秩序稳定或造成其他重大后果。

4.对于行业协会的作用，原版本规定“应通过行业自律、维权、协调、宣传等方式维护行业的良好声誉，指导行业开展声风管理”，新版本在此基础上，又增加了“妥善应对处置行业性声誉事件”这一新表述。可见协会在声风管理方面地位特殊，也责任重大。

三 落实2021年版规则的几点思考

1.“一领四则”，思路清晰。一领，即把党的领导融入声风管理各个环节。这是从根本上保障声誉风险管理质效十分有力的一条。四则，即前瞻性、匹配性、全覆盖、有效性这四个原则。这“三性一全”，有效性是根本，总体上是一个比较成熟的方法论。

2.七标七本，措施具体。全流程管理是针对具体声誉事件，分事前、事中、事后，大致可理解为治标，总计七条。常态化建设是夯实基础和加固根本，大致可理解为治本，也有七条。这“7 7”总体上都很具体，可操作性强，需认真加以落实。

3.正本清源，纠偏补漏。声誉风险管理不是危机管理，要立足于抓源头、治未病、从问题出发完善管理。声誉风险管理也不是舆情管理，不能把管声誉风险简单化为花钱删帖和攻关媒体。声风管理部门作为牵头部门，“负责牵头落实高级管理层工作部署”，这就要求该部门需列为经营层序列，而非董事会序列。总体上应逐条逐款对照，认真做好纠偏差、补漏洞的工作。

4.专业机构，大有可为。比如在声誉资本积累方面，在落实声誉事件应对处置的具体细节方面，在情景模拟、预案演练、压力测试、声风评估、风险排查等偏技术的方面，在行业性声誉事件处置方面，在同业交流互鉴方面，在形象修复方面，都需要专业机构的参与。当然，如果只是执迷于删帖、媒体公关等，那就越来越没有市场了，需校正航向。

（2021.7.7）